주주가치 확대? 국장의 미래는 어떻게 될 것인가?

 

1. 상법 개정의 주요 내용

최근 국회를 통과한 상법 개정안은 기업의 지배구조와 주주 권리를 대폭 강화하는 방향으로 이루어졌습니다. 이번 개정의 핵심은 이사의 충실 의무 확대, 전자주주총회 의무화, 집중투표제 도입, 사외이사 명칭 변경 등으로 요약할 수 있습니다.

(1) 이사의 충실 의무 대상 확대

기존 상법에서는 이사의 충실 의무가 ‘회사’에 한정되어 있었으나,

개정안에서는 그 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대하였습니다.

즉, 이사는 회사뿐만 아니라 주주의 이익도 고려하여 의사 결정을 해야 합니다.

• 기업의 관점: 이사들은 주주 가치를 극대화하기 위한 경영을 해야 하는 의무가 강화됩니다. 하지만 경영진에 대한 소송 가능성이 증가할 수 있어 부담이 커질 수 있습니다.
• 주주의 관점: 소액주주들도 이사의 의사 결정 과정에서 더 많은 보호를 받을 수 있는 기회가 늘어납니다.

(2) 전자주주총회 의무화

자산총액 2조 원 이상인 상장사는 전자주주총회를 의무적으로 개최해야 합니다. 이를 통해 주주들의 참여를 확대하고,

의사 결정의 투명성을 높이고자 합니다.

• 기업의 관점: 주주총회 진행 방식이 변화하며 IT 인프라에 대한 투자 필요성이 증가합니다.
• 주주의 관점: 해외 및 원격지에 있는 주주들도 보다 쉽게 주주총회에 참여할 수 있어 권리를 더욱 적극적으로 행사할 수 있습니다.

(3) 집중투표제 의무화

자산총액 2조 원 이상인 상장사는 이사 선임 시 집중투표제를 의무적으로 도입해야 합니다.

이를 통해 소수주주들의 의사가 이사 선임에 반영될 수 있도록 하였습니다.

• 기업의 관점: 소수주주의 영향력이 커져 기존 대주주 및 경영진 중심의 의사 결정 구조에 변화가 있을 가능성이 높습니다.
• 주주의 관점: 다수 주주에게만 유리했던 기존 이사 선임 구조에서 벗어나 소수주주의 권익이 확대될 수 있습니다.

(4) 사외이사 명칭 변경

사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하여 그 역할과 책임을 명확히 하였습니다. 이는 사외이사의 독립성을 더욱 강조하고, 기업 지배구조의 투명성을 강화하기 위한 조치입니다.

• 기업의 관점: 사외이사의 독립성이 강화되면서 내부 의사 결정 구조에 새로운 변화를 가져올 가능성이 있습니다.
• 주주의 관점: 독립이사 제도를 통해 기업의 투명성을 높이고 주주의 권리를 보다 강화할 수 있습니다.

2. 상법 개정의 기대 효과 및 우려

이번 개정안은 주주의 권리를 보호하고, 기업의 지배구조를 보다 투명하게 만들기 위한 조치로 평가됩니다.

하지만 기업의 입장에서는 일부 조항이 부담이 될 수 있다는 우려도 제기되고 있습니다.

(1) 기대 효과

• 주주의 권리 강화로 기업 경영의 투명성 확보
• IT 기술을 활용한 전자주주총회를 통해 주주의 참여 확대
• 집중투표제를 통한 이사회 구성의 다양성 증대
• 독립이사 제도로 기업의 경영 감시 기능 강화

(2) 우려 사항

• 이사의 충실 의무 확대가 경영진에 대한 소송 증가로 이어질 가능성
• 전자주주총회 도입 비용 증가 및 보안 문제
• 집중투표제가 기업 경영권 분쟁을 초래할 가능성
• 독립이사의 실질적 독립성 확보 문제

3. 기업과 주주가 준비해야 할 것

(1) 기업의 대응 전략

• 전자주주총회를 위한 IT 시스템 구축 및 운영 인력 확보
• 이사의 충실 의무 강화를 대비한 법률 검토 및 리스크 관리 강화
• 집중투표제 도입에 따른 이사회 구성 전략 재정립
• 독립이사의 역할 및 책임 강화에 따른 이사회 운영 규정 개정

(2) 주주의 활용 전략

• 전자주주총회를 적극 활용하여 주주총회 참여 확대
• 집중투표제를 활용하여 이사회에 영향력을 행사할 기회 포착
• 독립이사를 통한 기업 경영 감시 강화 및 적극적 주주권 행사

4. 결론

이번 상법 개정안은 기업의 지배구조를 개선하고, 주주 권리를 강화하는 방향으로 나아가고 있습니다.

기업과 주주 모두 이에 대한 대응 방안을 마련해야 하며, 변화하는 환경 속에서 새로운 기회를 찾을 필요가 있습니다.

특히 기업들은 상법 개정에 따른 법적 리스크를 최소화하면서도 경영의 유연성을 확보하는 전략이 필요할 것입니다.